1 сентября 2014 г. осуществилась новая государственная реформа. Законодатель разделяет все общества на публичные и непубличные. Основным фактором, влияющим на дифференциацию, стал факт вовлечения неограниченного количества инвесторов в оборот акций. Если акции размещают по открытой подписке, они обращаются на бирже, то организация считается публичной, если нет — непубличной. Такие изменения в законодательстве были необходимы для правовой регулировки их деятельности. Мы рассмотрим суть понятия, особенности открытия, специфику работы публичных и ответим на актуальный для предпринимателей вопрос: «ПАО — что это?».
Что такое ПАО?
1 сентября 2014 г. в законную силу вступили поправки Гражданского кодекса, касающиеся деятельности юридических лиц. Эта дата знаменует ликвидацию ЗАО, ООО и начало работы новых организационных форм ведения предпринимательской деятельности — ПАО (расшифровка: публичные акционерные общества), АО, ООО (непубличные акционерные общества).
До изменений в законодательстве крупные корпорации и небольшие организации работали под единой схемой правового регулирования. Если маленькая организация имела даже двух акционеров, руководство было обязано передать полномочия, создав совет директоров или организовав собрание акционеров в определенные сроки, выбирать ревизора, который по факту контролирует его действия и защищает интересы. Внесенные поправки усовершенствовали закон и нивелировали необходимость организаций соблюдать его требования только формально из-за глобального несоответствия правовой и экономической моделями.
Базовые отличия между ПАО и АО
Название
Способ размещения акций
Ценные бумаги конвертируют путем открытой подписки и обращаются публично согласно законодательству
Подписка закрытая, акции и ценные бумаги обращаются не публично
Ведение реестра акционеров
Обязаны предоставить
Не обязаны
Кто подтверждает принятие решений
Реестродержатель
Реестродержатель или нотариус
Отчуждение акций
Нельзя предусматривать возможность отчуждения акция
В уставе можно предусмотреть положение об отчуждении акций
Преимущественное приобретение акций
Допускается
Более жесткие требования к ПАО обусловлены необходимостью жесткой защиты прав большого количества инвесторов. Зато у АО есть больший выбор механизмов управления.
ПАО: открытие. Алгоритм
1. бизнес-плана.
2. Организация публичного акционерного общества.
После принятия решения о создании публичного акционерного общества на учредительном собрании или единолично акционеры заключают письменный договор.
3. Заключение учредительского договора.
Он будет регулировать деятельность компании, размер уставного капитала, виды ценных бумаг, порядок их оплаты, права и обязанности сторон.
4. Государственная регистрация ПАО.
Что это за процесс и каковы его цели? Компанию регистрирует Инспекция Федеральной налоговой службы РФ, руководствуясь Федеральным законом от 21.03.2002 N 31-ФЗ. За услугу требуют государственную пошлину, реквизиты нужно уточнять в выбранном отделении инспекции. Регистрация необходима для ведения законной деятельности и государственного контроля. Учредителю необходимо подготовить такие документы:
- заявление;2 оригинала устава общества;договор об учреждении, протокол; квитанция об уплате пошлины;документы на юридический адрес (нотариально заверенная копия свидетельства о праве собственности, гарантийное письмо владельца помещения, где будет зарегистрировано общество).
Как регистрировать акции публичного общества
Отдельный нюанс — регистрация выпуска акций ПАО России. Учредителю нужно подготовить дополнительные бумаги для их узаконивания. Их нужно подать в течение месяца от даты государственной регистрации общества. В противном случае придется уплатить штраф в сумме 700 тыс. р. Также эту процедуру проходят в случае увеличения уставного капитала, дополнительном выпуске акций, привлечении третьих лиц, реорганизации общества.
ОАО, ПАО не означают разные организации, не поменялись цели их деятельности, изменился всего лишь ее формат. ЗАО, ОАО реформировали в публичные, непубличные компании, общества с ограниченной ответственностью (ООО) с целью усовершенствования их модели работы.
Открытие филиала ПАО. Что это предусматривает
Главы Федерального закона № 208-ФЗ с редакцией от 29.06.2015 «Об акционерных обществах» дает ему право создавать свои представительства и филиалы, руководствуясь при этом Гражданским кодексом РФ, федеральными законами. Филиал ПАО является его полноценным самостоятельным отделением и функционирует на основе юридической доверенности.
Особенности деятельности публичных акционерных обществ
Количество акционеров не ограничивается.Акции обращаются на рынке публично и без ограничений.Уставной капитал формируется за счет выпуска ценных бумаг (акций), минимальный размер — 100000 р.Нет необходимости вносить денежные средства в уставной капитал до регистрации компании.Отвечает по обязательствам своим имуществом (но не в случае обязательств акционеров ПАО). Открытие общества автоматически наделяет акционеров правами и обязанностями.Важная информация о деятельности общества находится в открытом доступе (данные отчетов, бухгалтерская отчетность, устав, решение об
Организация работы
Звенья управления находятся в руках общего собрания акционеров, но оно не может рассматривать вопросы и утверждать решения, находящиеся вне его компетенции (перечень вопросов, касательно которых могут приниматься решения, зафиксирован в Федеральном законе «Об акционерных обществах»). Текущую деятельность контролирует исполнительный орган — генеральный директор, правление, дирекция. Он отчитывается перед советом директоров касательно деятельности общества. Последний должен выбрать ревизора компании для ведения и контроля за финансово-хозяйственным сегментом. Общее собрание акционеров в обязательном порядке сзывают раз в год. ОАО, ПАО хотя и подверглись реорганизации, новациям в юридическом сегменте, но во многом сохранили алгоритм регистрации и работы.
Внесение поправок 1 сентября 2014 г. в Гражданский кодекс позволило создать правовую модель, которая отвечает реальным потребностям предпринимателей. Одной из самых удобных и эффективных форм организации работы компании считают ПАО. Расшифровка отражает суть ее публичное Объективный ответ на вопрос «ПАО — что это?» даст возможность не только организовать успешное предприятие, но и правильно определиться со своим сегментом бизнеса.
Инвестиции служат мотором развития любого бизнеса. Одним из способов привлечения средств служит размещение ценных бумаг.
Правовое регулирование деятельности ПАО преследует цели достижения максимальной привлекательности финансовых рынков.
Что такое публичное акционерное общество?
Исчерпывающее понятие публичного акционерного общества в законодательстве не содержится. Однако признаки, предусмотренные ст. 96 ГК и ст. 7 закона «Об АО», послужат основой для его определения.
Особенности ПАО
Публичное акционерное общество обладает всеми признаками, присущими АО, вне зависимости от типа.
К ним относятся следующие характеристики:
- Уставный капитал, разделенный на акции, подтверждающий их обязательственные права. Учреждение такого юрлица не предполагает иных способов (долей или паев).
Участники отвечают стоимостью имеющихся у них акций. Статус акционера подразумевает ответственность только в неоплаченной части акций.
Этот тип акционерного общества характеризуется собственными признаками:
- Фирменное наименование публичного акционерного общества должно указывать на его публичный статус. На практике это предполагает наличие слова «публичное» перед словами «акционерное общество». Правовое регулирование требует этого для защиты интересов инвесторов. Важно, чтобы они понимали действующие правила, а также минимальный и максимальный риск перед осуществлением своих вложений.
Они могут размещать акции и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции, посредством открытой подписки, согласно правилам, которые предусматривает правовое регулирование финансовых рынков.
Исходя из признаков, можно получить следующее определение. Под публичным акционерным обществом следует понимать юридическое лицо, чей уставный капитал разделен на акции, принадлежащие акционерам, отвечающим по обязательствам в пределах стоимости своего вклада в уставный капитал.
Акции его распространяются при помощи открытой подписки, а в фирменном наименовании имеется указание на статус публичности.
ПАО не является самостоятельной организационной формой, но для него предусмотрен отдельный код ОКОПФ. Это указывает на то, что но выделяется из прочих акционерных обществ.
В чем положительные стороны ПАО?
Лишь небольшое количество крупных компаний в современном мире не имеют статус публичности.
Такое распространение объясняют основные преимущества, связанные с простотой привлечения финансовых ресурсов на биржах и других площадках.
Другие плюсы заключаются в более охотном кредитовании этих предприятий банками. В качестве залога они зачастую принимают акции ПАО.
Недостатки такой формы проявляются в случаях с некрупными предприятиями. Жесткое правовое регулирование и часто сдаваемая отчетность требуют траты значительных финансовых ресурсов, которыми малый и средний бизнес не всегда могут обладать.
Способы образования ПАО
Существуют 3 способа образования публичного АО:
- Создание. В этом случае происходит учреждение новой организации без правопреемства.
Реорганизация в любой форме. Она предполагает выполнение предусмотренных законом процедур, итогом которых становится начало деятельности ПАО, являющегося правопреемником исходных юрлиц.
Ситуации, когда непубличное АО приобретает статус публичного. Это решение предусматривает минимальный порог, составляющий 75 % акций каждого типа (уставом он может быть установлен выше). Также нужно будет выполнить прочие требования, предусмотренные для ПАО.
Требования распространяющиеся на ПАО
Фактическая возможность привлекать неограниченные финансовые средства обусловливает особое правовое регулирование. Специальные требования сопровождают как создание, так и деятельность, которую осуществляет публичное акционерное общество.
Требования при создании
ПАО создается на основании решения будущих акционеров. Помимо характерных для других обществ данных оно должно решать вопрос о назначении регистратора.
Такую деятельность вправе осуществлять только профессиональный участник рынка ценных бумаг. Это связано с тем, что необходимо обеспечить требования максимальной прозрачности ведения реестра.
Договор о создании ПАО, который заключают участники определяет уставный капитал, категории акций, подлежащих размещению и порядок их оплаты. Этот документ действует до окончания срока, установленного для оплаты акций.
Минимальный уставный капитал такого АО составляет 100 тыс. рублей.
Специальные требования к уставу
Помимо прочих требований, касающихся акционерного общества, устав ПАО должен содержать следующие данные:
- Полное, а также сокращенное фирменное наименование организации, указывающее на статус публичности.
Обязательное наличие совета директоров, порядок его деятельности и полномочия. Это связано с тем, что в обществе имеется значительное число акционеров, чьи права могут существенно пострадать без наличия промежуточного звена между ними и исполнительным органом. Совет директоров является постоянным органом, в который входят только физические лица. Минимальный состав этого органа может включать 5 членов. Если количество голосующих акционеров свыше 1 тыс., то минимальная численность совета директоров составляет 7 человек, а при числе таких акционеров свыше 10 тыс. — 9.
Отсутствие возможности общего собрания акционеров расширить свою компетенцию. Это связано с тем, что управление крупными компаниями отличается сложностью, а многие рядовые акционеры могут не обладать соответствующей компетенцией. Поэтому функции управления осуществляются опосредованно, через совет директоров и управляющий орган, действующий под контролем промежуточной структуры. Эффективность работы последних выявляет отчетность ПАО.
Положения устава, касающиеся лимита акций, которые могут принадлежать 1-му лицу, а также об ограничении на их продажу, считаются недействительными.
Если речь идет о переводе непубличного АО в число публичных, то положения устава необходимо адаптировать к новым требованиям.
Однако наибольшие сложности связаны не с тем, чтобы правильно заполнить все поля заявления о регистрации и поставить нужный код соответствующей инспекции. Крупных затрат потребует значительный объем информации, которую придется обрабатывать уже в ходе работы ПАО.
Требования к ПАО в ходе его деятельности
Документы публичного АО тщательно проверяются не только в процессе государственной регистрации, но и на протяжении всей его деятельности. При этом, устанавливается обязательный порядок опубликования определенных материалов.
Раскрытию подлежит годовая отчетность ПАО, включая бухгалтерскую и финансовую, а также данные о ценных бумагах. Закон «О рынке ценных бумаг» (ст. 34) конкретизирует эти положения и требует раскрывать ежеквартальную отчетность.
Исходя из таких положений, обнародованию подлежат сводные бухгалтерские документы за каждые 3 месяца.
В свободном доступе должно находится сообщение о месте и времени проведения общего собрания акционеров, советов директоров и их решениях.
Кроме того, речь идет о формировании и прекращении полномочий исполнительных органов, одобрении крупных сделок, утверждении эмитентом внутренних актов, размещении и выкупе ценных бумаг, а также о рекомендованном размере дивидендов и порядке их выплат. Этот перечень включает более 50 позиций, которые объединены тем, что отражают данные о финансовом благополучии ПАО.
Соблюдение этих требований должно свидетельствовать об открытости компании, делая ее более привлекательной для инвесторов.
Организация может быть освобождена от публикации ряда сведений при условии подачи мотивированного заявления. Требования для этого включают прекращение статуса публичности.
Защита прав военнослужащих
Банкротство физических лиц
Жилищные споры
Споры с банками по 115-ФЗ
Споры с застройщиками
Земельные споры
Возврат страховки по кредиту
Взыскание задолженности
Страховые споры
Автоюрист
Возмещение ущерба
Семейные споры
Наследственные споры
Сделки и споры по недвижимости
Исковое заявление в суд
- Арбитражные споры
Корпоративные споры
Налоговые споры
Административные споры
Сопровождение бизнеса
- Регистрация юридических лиц
Внесение изменений в документы
Банкротство юридических лиц
Ликвидация ООО
Реорганизация юридического лица
Отличия публичного АО от непубличного АО
Основное отличие – различное размещение и обращение акций.
ПАО:
все его ценные бумаги и акции размещаются за счет открытой подписки и публично обращаются в соответствии с действующим законодательством о ценных бумагах.
НАО:
работают закрыто, их акции либо ценные бумаги невозможно разместить по открытой подписке, поскольку они не обращаются публично.
Минимальный размер уставного капитала
ПАО:
100 тыс. рублей.
НАО:
10 тыс. рублей.
Отличия в органах управления
ПАО:
обязательно собирается совет директоров (коллегиальный орган управления), в состав которого входит от 5 членов.
На общем собрании обсуждаются лишь те вопросы, которые относятся к его компетенции в соответствии с законодательством.
Невозможно передавать совету директоров отдельные полномочия общего собрания.
НАО:
необязательно собирать совет директоров.
В случае, когда он создан, то может взять на себя все функции правления.
Общее собрание способно самостоятельно решать вопросы, которые не предусмотрены законом. Тем не менее, об этом лучше заранее прописать в уставе.
Если какие-либо вопросы касаются компетенции общего собрания, их доступно передавать совету директоров.
Объем раскрытия информации
ПАО:
обязательно раскрывают информацию полностью, плюс они не имеют права скрывать содержание корпоративного договора.
НАО:
не обязаны раскрывать информацию либо могут предоставлять ее в неполном объеме.
Важность подтверждения принятия определенного решения акционерами, и нужно ли указывать, какие именно акционеры присутствовали при этом?
ПАО:
информацию способен подтверждать исключительно держатель реестра, точно, как и состав акционеров.
НАО:
также информацию способен подтвердить держатель реестра, но его обязанности можно делегировать нотариусу.
Кто обычно дает согласие на отчуждение пакета акций?
ПАО:
не нужно чье-либо согласие, а также нельзя установить правило об обязательном его получении.
НАО:
чье-либо согласие не требуется.
Но порой, в уставе прописывается информация о получении согласия определенных акционеров либо общества на отчуждение акций.
Кто имеет преимущество на приобретение акций?
ПАО:
акционеры не могут получить какое-либо преимущество на покупку акций.
Но есть и исключения – такое право распространяется на дополнительно выпущенные акции, а также конвертируемые в акции ценные бумаги.
НАО:
заранее предусматривает в собственном уставе права акционеров, в т.ч. на покупку акций в случае их реализации иными акционерами.
В чем суть ограничения на количество акций, которыми владеет определенный акционер? Имеют ли такие акции номинальную стоимость, учитывается ли предельное количество голосов, предоставляемых одному акционеру?
ПАО:
все перечисленные ограничения отсутствуют.
НАО:
часть ограничений можно прописать в уставе, с учетом решения акционеров, которое они принимали единогласно.
От чего зависит название АО?
ПАО:
невозможно обойтись без слова «публичное», соответственно, сокращенное название фирмы будет начинаться со слова «ПАО».
НАО:
не указывается понятие «непубличное», его нигде не добавляют, то есть можно обойтись словосочетанием «АО».
Как происходит размещение привилегированных акций?
Оксана Е.
Здравствуйте! Пожалуйста, помогите в следующей ситуации.
Я нахожусь в зарегистрированном браке….
Юристы ООО Сиб.ЮК
Поскольку в своем вопросе вы не уточнили, какой период времени…
На данный момент в экономике есть немало организационных форм для осуществления предпринимательской деятельности. Очень часто встречаются две аббревиатуры ОАО и ПАО. Многие полагают, что это одно и то же. Однако есть некоторые различия, которые помогают понять, чем отличается ПАО от ОАО. Попробуем разобраться в этих определениях.
Что такое ОАО
Открытое акционерное общество — это организационная форма, которая образовывает капитал с помощью выпуска акций. Она представляет собой ценную бумагу, которая позволяет определить вклад каждого участника в создание компании, а также долю получаемой прибыли. Ее называют девиденд. Акции выпускаются в свободную реализацию на рынке ценных бумаг. Они в свою очередь также определяют доход и убытки. Для чего еще нужны акции?
- позволяют получить необходимые средства для организации и ведения деятельности фирмы;
определяют вклад всех акционеров и проценты прибыли, соответствующие вкладу;
определяют риски. В случае краха каждый акционер теряет только акцию;
акции предоставляют право голоса на акционерных собраниях.
Акционеры могут свободно располагать этими акциями, например, дарить, продавать и т д. Можно продавать акции третьим лицам. Вся информация о деятельности таких предприятий должна быть известна широким кругам населения. ОАО отличается тем, что до регистрации фирмы можно не вносить всю полную уставного капитала.
Учредительный капитал не может быть менее тысячи МРОТ, само число акционеров не ограничивается определенной цифрой.
ОАО может осуществлять деятельность, не запрещенную законом в различных сферах. Обычно раз в год осуществляется собрание акционеров. Для управления деятельностью компания нанимает директора или же нескольких директоров. Они создают так называемый коллегиальный орган.
Понятие ЗАО
Закрытое акционерное общество — одна из самых распространенных форм ведения деятельности. Обычно такая форма выбирается в том случае, когда участники связаны между собой семейными связями.
Учредительный капитал таких организаций не должен быть менее ста МРОТ, а число участников — больше 50. Государству не требуется осуществлять лишний контроль за деятельностью такой компании. У ЗАО есть свои особенности:
- акции принадлежат учредителям;
никто не имеет права передавать акции третьим лицам;
ЗАО могут не публиковать ежегодно отчетность;
вся деятельность осуществляется в режиме, закрытом от публики.
Рассмотрев две самые популярные формы осуществления предпринимательской деятельности, можно непосредственно перейти к понятию ПАО.
С 1 сентября 2014 года в России действует закон, который внес определенные изменения в Гражданский кодекс. Он затронул содержания и название организационных форм и форм собственности. Теперь за ОАО закрепилось название ПАО (публичное акционерное общество). ОАО некоторое время еще будут существовать, затем они обязаны перерегистрироваться как ПАО. ЗАО, следовательно, означает Непубличное акционерное общество.
Несмотря на смену названия, публичные АО тоже претерпели некоторые изменения. Не стоит думать, что ОАО и ПАО — это одно и то же. Итак, чем отличается ПАО от ОАО?
Одним из признаков ПАО считают свободное размещение облигаций и акций, а также их допуск к торгам на биржах;
ПАО ведут более прозрачную политику осуществления деятельности — есть обязанность опубликовывать списки акционеров и отчетности, чаще устраивать собрания участников и устраивать проверки. Деятельность становится более открытой. Это основной момент, который показывает, чем отличается ПАО от ОАО;
Теперь чтобы сопровождать предпринимательскую деятельность, не нужно нанимать юриста или обращаться в специальные юридические фирмы, предприятие будет обращаться к услугам регистраторов. Они будут вести реестр акций, а также заверять собрания акционеров;
Усиливаются требования к ведению аудита.
Это основные моменты, которые определяют, чем отличается ПАО от ОАО. Такое решение и вступление в силу закона способствуют повышению прозрачности деятельности компаний, а также препятствуют осуществлению рейдерских захватов.
Источник: